将来への不安は、中小企業の経営者がつねに頭を抱える問題だ。
もっと事業を成長させたいが資金が足りない、事業を継承できる後継者がいない、時代とともにマーケットが変化していて今後の経営に不安を感じている、などその理由はさまざまだ。
そんな経営者の悩みや不安を断ち切る手段のひとつが、M&Aである。では実際に、「会社を売却しよう」とを思い立ったら、なにから始めればよいのか。以下では、大きく４つのプロセスに分けて紹介する。
1. 売却の目的を考える
なぜ売却を思い立ったのか。「事業の成長スピードを加速させたい」「事業の運営を絶やしたくない」「従業員の雇用を維持したい」など売却の本質を考えることから始めよう。M&Aを進める上で、「目的」が達成されなければ売却の意味はない。
同時に、売却で譲れないポイントを考えておくことも重要だ。具体的には、売却金額、会社名（商号）の存続、従業員の処遇などを事前にまとめておくと、買い手との交渉時に明確に伝えることができる。
2. 専門家の選定
ファッション業界で実際に行われたM&Aでは、元商社出身である業界の重鎮に縁を繋げてもらったというケースをよく耳にするが、一般的な流れでは、業界に詳しいM&Aアドバイザーに相談することをおすすめする。
費用は成果報酬となることが一般的で、株式譲渡や吸収合併が成立した売却金額の5%が相場であると言われている。相談に費用が掛かることはない（一部の仲介業者では着手金が掛かる場合がある）。専門家と契約を結ぶことは必須ではないが、売却先の選定などさまざまなサポートを受けることができるので、売却が初めてのケースであれば、活用してみるのもよいだろう。
3. 売却先企業の選定
次に行うのが、売却先候補企業の選定だ。ターゲットとなりうる企業をリスト化し、候補先の絞り込みを行っていく。売却側の希望条件をベースにしつつ、候補企業の意向を確認するといった流れで、買い手の特定を進めていく。その際の留意点は、M&Aは機密情報を扱うため、外部への情報漏洩に細心の注意を払うこと、アドバイザー、売り手、買い手候補など秘密保持誓約書を交わすことは必須だ。
4. 金額提示とデューデリジェンス
正式な買収の意思表示として、買い手側より買収意向表明書を受け取る。意向表明書には目的、希望金額、取得方法、役員・従業員の処遇、資金調達の方法などが記載されており、内容に基づき買い手の選定を行っていく。
選定後は、売り手企業の財務、税務、法務などの調査をするデューデリジェンスのプロセスへ。売り手側が情報を開示して、会社に問題がないか、評価金額に値するかなど調査を行い、残業の未払いがあった、隠れ負債があったなど会社に問題があった場合は、買収金額が減額される場合や、最悪話しが消滅することもある。
5. 最終的な条件の交渉・合意
クロージングに向けての条件交渉は、契約書に記載する価格、保証、誓約など細かな合意条件を決定する重要なプロセスだ。後々のトラブルを避けるためにも、弁護士などの専門家のアドバイスを受けることをおすすめする。契約書の作成が完了し、双方が内容に合意して売却契約を締結すれば、売却が完了となる。
M&Aでは、予め設定した売却の目的を達成することが重要だ。売却が決まるまで、数か月、または1年以上の時間を費やすこともあり、通常業務に加えて売却に向けた経営者の業務負担も大きくなる。いざ売却を考えたときのために、一連の流れや、プロセスを円滑に進める相談ができる外部の専門家がいることを知っておくとよいだろう。
